De oude koning Lear heeft de afgelopen 7 jaar niet gelachen of gehuild. De koning is alleen nog maar bang. Op een nacht droomt hij dat er een oplossing voor zijn angst is. Hij vraagt zijn dochters hoeveel ze van hem houden. Zijn oudste twee dochters houden overdreven veel van hem. Cordelia, de jongste weigert daarin mee te gaan. De koning is woedend en stuurt haar weg. Cordelia vermomt zich en biedt aan om zijn koffers met boeken te dragen. In ruil hiervoor moet de koning drie raadsels oplossen...